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  :: Rassegna stampa - Documento

Vie d'accesso allargate ai nuovi soci
di Gaetano De Vito e Roberto Moro Visconti
Guida Basilea 2 - Il Sole 24 Ore
Lunedì 13 dicembre 2004

L'accordo internazionale di Basilea 2 sui requisiti patrimoniali delle banche, che dovranno accantonare quote di capitale proporzionali al rischio derivante dai vari rapporti di credito assunti, è destinato ad avere un rilevante impatto sulle imprese italiane. Ciò avverrà in particolare per le piccole imprese poco capitalizzate - con un leverage quindi elevato - le quali, dato il rapporto squilibrato fra debiti finanziari e patrimonio netto, dovranno affrontare procedure di rating sempre più sofisticate, attraverso cui le banche dovranno classificare i propri clienti in base alla loro rischiosità.
Il timore è che l'applicazione dell'accordo possa tradursi in minor credito alle imprese più rischiose, offerto inoltre a tassi più elevati. Appare quindi evidente la necessità che queste, in particolare le Pmi, tendano a rafforzare la propria struttura e la propria immagine per affrontare serenamente l'esame dei rating bancari.
Tra le possibili soluzioni per compiere un salto di qualità che consenta di adeguarsi per tempo agli standard di Basilea 2 si segnalano in particolare l'apertura del capitale a nuovi soci, anche con l'utilizzo di nuovi strumenti finanziari introdotti dalla riforma societaria, e il miglioramento dell'informativa aziendale, in un'ottica sia consuntiva che prospettica. Tra i nuovi soci, un ruolo fondamentale può essere svolto da intermediari finanziari specializzati a investire in società non quotate con un buon potenziale di sviluppo. Si tratta dei fondi di venture capital o di private equity i quali, oltre a garantire risorse finanziarie per lo sviluppo, possono svolgere anche una preziosa attività di advisor in campo finanziario, avvicinando le imprese al mercato dei capitali, contemperando in modo professionale le loro esigenze con le richieste del sistema bancario e fornendo un supporto per l'internazionalizzazione e la ricerca di nuovi prodotti e mercati, agevolando l'innovazione.
L'apertura del capitale a soci terzi a elevato contenuto professionale può consentire inoltre di sviluppare sinergie ampiamente sfruttate in altri Paesi, anzitutto quelli di matrice anglosassone, a patto che vengano superati gli ostacoli, anche di tipo psicologico, che disincentivano i soci storici ad accettare una condivisione proprietaria. Molte imprese, specie se a matrice familiare, preferiscono (talora inconsapevolmente) frenare la crescita e bloccare iniziative di sviluppo, piuttosto che diluire la proprietà e accettare l'ingresso di altri soci.
Ma l'evoluzione dell'economia mondiale, con le crescenti minacce competitive che colpiscono anzitutto le imprese più piccole, a minor valore aggiunto e che meno investono nell'innovazione, rende la ricerca di nuovi partner una questione ormai irrinunciabile, dalla quale sempre più spesso dipendono le capacità di sopravvivenza dell'impresa.
L'ingresso di nuovi soci, specie se rappresentati dai suddetti partner finanziari specializzati, può avvenire solo se a essi sono riconosciuti adeguati incentivi, in termini di:
• possibilità di uscita dall'investimento, dopo un percorso di crescita pluriennale, attraverso una quotazione in Borsa o la rivendita agli stessi soci originari o ad altri, in modo da favorire il replacement capital, senza sottrarre risorse alla crescita;
• esistenza di patti parasociali (con clausole di gradimento, prelazione, co-vendita, recesso e altre), talora inseriti in statuto, come in molti casi è consentito con la riforma societaria, idonei a costituire l'ossatura di una corporate governance d'impresa (spesso implicitamente presente in modo embrionale e non codificato nelle Pmi a ristretta base proprietaria) adeguata a rispondere anche alle esigenze di Basilea 2;
• rappresentanza nel Consiglio d'amministrazione e nel collegio sindacale, anche attraverso professionisti qualificati, con funzioni prevalentemente non esecutive.

* * *

Glossario

Clausola di co-vendita. Obbligo del socio di procurare agli altri soci del patto le medesime condizioni di vendita pattuite con un terzo.
Clausola di gradimento. Limite alla libera trasferibilità dei titoli azionari consistente nel subordinare il trasferimento di azioni o quote al preventivo consenso del Cda (non ammessa per le società quotate).
Diritto di prelazione. Possibilità preferenziale di acquisto o sottoscrizione di quote o azioni offerta al socio su azioni messe in vendita o di nuova emissione.
Family buy out. Acquisto di azioni o quote in possesso di più membri di un gruppo familiare da parte di un ristretto numero di soci capaci e motivati a gestire l'azienda.
Leasing azionario. Forma di finanziamento con cui la società di leasing acquista o sottoscrive un capitale azionario per cederlo in locazione a un imprenditore che può riscattarlo alla scadenza.
Leasing sui marchi. Operazione finanziaria di trasferimento di un marchio alla società di leasing che lo concede o retrocede in locazione finanziaria.
Leveraged buy out. Acquisizione di una società effettuata con fondi presi a prestito, ripagati con flussi di cassa generati dall'impresa acquisita.
Nuovi strumenti partecipativi. Azioni o quote che incrementano il patrimonino netto senza far parte del capitale sociale. Sono dotati di diritti di voto limitati ad argomenti specificati (per esempio, nomina di un membro del Cda o di un sindaco).

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Nota: il contenuto del documento deve essere interpretato in relazione al periodo in cui è stato redatto.


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