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Sempre più scomoda la poltrona dei cda nelle società
di Mariano Longoni
Italia Oggi Sette
Lunedì 1 aprile 2019

Sempre più scomoda la poltrona di amministratore di società. A prevedere nuove responsabilità ci ha pensato la riforma della crisi d'impresa, decreto legislativo n. 14 del 2019, in vigore (per la parte che qui interessa) dal 16 marzo di quest'anno. Oltre ai numerosi obblighi che la legge e la giurisprudenza avevano caricato su (tutti) i componenti del consiglio di amministrazione si è ora aggiunto quello della creazione di un corretto assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con l'obbligo di monitorare costantemente anche i flussi di cassa, cioè la capacità di far fronte regolarmente alle obbligazioni pianificate. È un bel balzo in avanti!
Se, fino alla riforma del 2004, il compito degli amministratori era quello di tenere sotto controllo l'andamento generale della società, negli ultimi anni l'evoluzione normativa e giurisprudenziale si è assestata sull'obbligo di attivarsi per impedire eventi pregiudizievoli dei quali gli amministratori hanno avuto conoscenza o avrebbero dovuto avere conoscenza. Ma tutto ciò non basta più, oggi il componente del Cda (e non solo l'amministratore delegato) è tenuto a monitorare costantemente anche i flussi di cassa generati dalla società, verificando che siano sufficienti a garantire la sostenibilità dei debiti per almeno sei mesi successivi e a garantire la continuità aziendale per l'esercizio in corso (o per i mesi successivi, se in scadenza). È diventato più importante il monitoraggio dei flussi finanziari rispetto al conto economico e allo stato patrimoniale, anche perché è la mancanza di liquidità la causa di gran lunga prevalente di fallimenti e concordati. Incompetenza, scarso interesse, atteggiamento passivo possono costare cari: in caso di default aziendale i creditori potranno chiedere al giudice l'espropriazione del patrimonio personale degli amministratori (anche di quelli senza deleghe specifiche).
L'ampliamento delle responsabilità dei componenti del consiglio di amministrazione ad opera del legislatore e della Cassazione è un percorso lento e inarrestabile ormai evidente da diversi anni. Da un punto di vista teorico risponde a una esigenza manifesta, evitare, nei limiti del possibile, di danneggiare gli stakeholder aziendali: creditori, dipendenti, fisco, pubblica amministrazione, ma anche la collettività nel suo complesso. È logico che sempre maggiori responsabilità siano addossate a chi detiene le leve del potere aziendale o è in posizione tale da poter effettuare un controllo efficace. Ma c'è un problema: non esistono centinaia di migliaia di persone in grado di garantire le competenze (ora anche finanziarie) e l'impegno necessario per assumersi responsabilmente oneri così gravosi. Probabilmente le maggiori società hanno consigli di amministrazione all'altezza di questi standard rigorosi, ma non dimentichiamo che la struttura produttiva italiana è costituita soprattutto da piccole e medie imprese, prevalentemente bancocentriche, che possono adattarsi a queste crescenti esigenze come un centometrista può adeguarsi a uno scafandro da palombaro!
Tanto più che le nuove responsabilità dei componenti del consiglio di amministrazione andrebbero lette alla luce degli adempimenti richiesti dalla legge 231/2001 (responsabilità amministrativa degli enti) che impone l'adozione di adeguati modelli amministrativi se si vuole evitare l'imputazione per «colpa in organizzazione». Risulta invece che solo le imprese di maggiori dimensioni, in questi otto anni, si siano misurate con la complessità di un simile adempimento. E tutte le altre? Secondo una recente indagine di Confindustria tra le imprese con fatturato inferiore a 2 milioni di euro solo una su sette ha adottato i modelli organizzativi. Difficile perciò immaginare che queste realtà aziendali siano sempre dotate di consigli di amministrazione in grado di far fronte agli oneri di controllo qualitativo imposti dalla riforma della crisi d'impresa. E in particolare alla necessità di monitorare in modo preciso i flussi finanziari dell'azienda, una responsabilità che può essere assolta solo con l'introduzione nella prassi aziendale di strumenti finanziari sempre più sofisticati come indici finanziari, monitoraggi, alert. Oltre che di direttori finanziari in grado di compensare le carenze degli amministratori.

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