Revisori srl imparziali anche se nominati
di Raffaele Mercello (*)
Il Quotidiano del Fisco - Il Sole 24 Ore
Giovedì 17 gennaio 2019
Un recente intervento su «Il Sole 24 Ore», prendendo spunto dalle novità del
Codice della crisi (si veda Il Quotidiano del Fisco del 10 gennaio scorso; ndr:
non disponibile), ipotizza l'applicazione del metodo dell'estrazione a sorte,
già in uso per i revisori di enti locali, all'atto della nomina del revisore e
dell'organo di controllo delle srl.
La proposta si fonda sull'assunto per cui l'introduzione di un simile metodo
di selezione, con opportuni adattamenti, potrebbe garantire lo svolgimento
delle menzionate funzioni con autonomia, indipendenza e imparzialità, dal
momento che le attuali regole del diritto societario lasciano la nomina del
revisore o dei sindaci al soggetto che deve essere controllato.
Si tratta di tematiche e questioni discusse da anni, ma tutti i rimedi di
nomina esterna dei sindaci prospettati in luogo del metodo assembleare non
hanno trovato accoglimento, se non altro perché la loro introduzione
altererebbe le logiche sottese alla disciplina - privatistica - delle
società di capitali, fondata sulla rilevanza dell'organizzazione prescelta
dai soci in sede di costituzione, organizzazione in cui l'organo di
controllo risulta essere parte (integrante) del tipo, secondo le regole e
con i poteri-doveri prefissati dall'ordinamento.
I sindaci - e anche i revisori - inoltre, sono destinatari di rigorose
disposizioni volte a facilitare l'assunzione di incarichi in totale
indipendenza. L'evoluzione delle riflessioni degli ultimi anni hanno
dimostrato che l'indipendenza del soggetto deputato al controllo non è
strettamente collegata alle modalità con cui questi viene nominato, bensì ad
altri rilevanti fattori, riassumibili nella durata dell'incarico, nella
necessità di adeguate tutele in caso di cessazione dell'incarico e,
soprattutto, nella predeterminazione e nell'invariabilità di un compenso che
risulti adeguato alla complessità dell'incarico e al tempo necessario per
svolgerlo.
La proposta di utilizzare nelle società di diritto privato il sistema
dell'estrazione a sorte praticato per le nomine dei revisori degli enti
locali, pertanto, non convince appieno. Non va infatti sottaciuta la
circostanza per cui l'attività del revisore di enti pubblici è comunque
finalizzata a verificare l'efficacia, l'efficienza e l'economicità
dell'azione amministrativa, alla luce del precetto costituzionale che impone
alla Pa di organizzarsi in modo che siano assicurati il buon andamento e
l'imparzialità della pubblica amministrazione medesima (articolo 97 della
Costituzione). Ciò comporta che anche i metodi di selezione dei revisori
siano improntati a tali criteri e finalizzati a garantire l'effettiva
rotazione dei candidati. Questi ultimi, peraltro, restano soggetti alle
ordinarie previsioni dettate per i revisori legali in punto di indipendenza
e sono destinatari dei precetti di cui all'articolo 2399 del Codice civile.
In conclusione, il sistema di scelta del revisore mediante estrazione
sembrerebbe voler garantire la rotazione effettiva degli incarichi in modo
da evitare nomine di favore e ingerenze di tipo esclusivamente politico.
(*) = L'autore è consigliere Cndcec con delega al Sistema di amministrazione e
controllo.
Nota: il contenuto del documento deve essere interpretato in relazione al periodo
in cui è stato redatto.
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