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Revisori srl imparziali anche se nominati
di Raffaele Mercello (*)
Il Quotidiano del Fisco - Il Sole 24 Ore
Giovedì 17 gennaio 2019

Un recente intervento su «Il Sole 24 Ore», prendendo spunto dalle novità del Codice della crisi (si veda Il Quotidiano del Fisco del 10 gennaio scorso; ndr: non disponibile), ipotizza l'applicazione del metodo dell'estrazione a sorte, già in uso per i revisori di enti locali, all'atto della nomina del revisore e dell'organo di controllo delle srl.
La proposta si fonda sull'assunto per cui l'introduzione di un simile metodo di selezione, con opportuni adattamenti, potrebbe garantire lo svolgimento delle menzionate funzioni con autonomia, indipendenza e imparzialità, dal momento che le attuali regole del diritto societario lasciano la nomina del revisore o dei sindaci al soggetto che deve essere controllato.
Si tratta di tematiche e questioni discusse da anni, ma tutti i rimedi di nomina esterna dei sindaci prospettati in luogo del metodo assembleare non hanno trovato accoglimento, se non altro perché la loro introduzione altererebbe le logiche sottese alla disciplina - privatistica - delle società di capitali, fondata sulla rilevanza dell'organizzazione prescelta dai soci in sede di costituzione, organizzazione in cui l'organo di controllo risulta essere parte (integrante) del tipo, secondo le regole e con i poteri-doveri prefissati dall'ordinamento.
I sindaci - e anche i revisori - inoltre, sono destinatari di rigorose disposizioni volte a facilitare l'assunzione di incarichi in totale indipendenza. L'evoluzione delle riflessioni degli ultimi anni hanno dimostrato che l'indipendenza del soggetto deputato al controllo non è strettamente collegata alle modalità con cui questi viene nominato, bensì ad altri rilevanti fattori, riassumibili nella durata dell'incarico, nella necessità di adeguate tutele in caso di cessazione dell'incarico e, soprattutto, nella predeterminazione e nell'invariabilità di un compenso che risulti adeguato alla complessità dell'incarico e al tempo necessario per svolgerlo.
La proposta di utilizzare nelle società di diritto privato il sistema dell'estrazione a sorte praticato per le nomine dei revisori degli enti locali, pertanto, non convince appieno. Non va infatti sottaciuta la circostanza per cui l'attività del revisore di enti pubblici è comunque finalizzata a verificare l'efficacia, l'efficienza e l'economicità dell'azione amministrativa, alla luce del precetto costituzionale che impone alla Pa di organizzarsi in modo che siano assicurati il buon andamento e l'imparzialità della pubblica amministrazione medesima (articolo 97 della Costituzione). Ciò comporta che anche i metodi di selezione dei revisori siano improntati a tali criteri e finalizzati a garantire l'effettiva rotazione dei candidati. Questi ultimi, peraltro, restano soggetti alle ordinarie previsioni dettate per i revisori legali in punto di indipendenza e sono destinatari dei precetti di cui all'articolo 2399 del Codice civile.
In conclusione, il sistema di scelta del revisore mediante estrazione sembrerebbe voler garantire la rotazione effettiva degli incarichi in modo da evitare nomine di favore e ingerenze di tipo esclusivamente politico.

(*) = L'autore è consigliere Cndcec con delega al Sistema di amministrazione e controllo.

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Nota: il contenuto del documento deve essere interpretato in relazione al periodo in cui è stato redatto.


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