Alcuni registri delle imprese hanno provveduto, nei giorni scorsi, a sensibilizzare le società che rientrano nel perimetro di applicazione dell'art. 2477 cc, affinché provvedano alla nomina del sindaco o del revisore. Per altro verso qualche tribunali sta già richiedendo agli ordini professionali i nominativi di professionisti disponibili, nei prossimi mesi, ad essere eletti sindaci o revisori delle società che non dovessero provvedere alla nomina attraverso delibera assembleare. In pratica, si stanno definendo i presupposti per la concreta applicazione del novellato comma 5, II parte, dell'art. 2477 c.c

L'invito Unioncamere

Il 28 novembre Infocamere ha preannunciato l'invio a ciascuna camera di commercio dell'elenco delle società del proprio territorio che ricadessero nell'ambito di applicazione dell'art. 2477 cc (Italia Oggi del 7 dicembre; ndr: non disponibile). Alcune Cciaa hanno già provveduto a sensibilizzare le srl tenute all'obbligo.

Le nomine sostitutive

Ai sensi del comma 5 dell'art. 2477 cc qualora «l'assemblea non provveda alla nomina (dell'organo di controllo o del revisore ndr), alla nomina provvede il Tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese». Sulla base di tale disposizione i competenti tribunali dovranno, nei prossimi mesi, provvedere alle nomine nelle società che non avranno ottemperato all'obbligo. Qualcuno di essi (apripista Torino) stanno provvedendo in questi giorni a richiedere al competente ordine dei dottori commercialisti ed esperti contabili un elenco di professionisti disponibili ad assumere incarichi sulla base di nomine tribunalizie. In questi casi si ritiene che il tribunale provvederà non solo a scegliere il professionista ma anche alla valutazione e alla decisione di nominare un sindaco o un revisore e a decretarne il compenso, presumibilmente parametrato in base al dm 140/2012.

La mancata deliberazione dell'assemblea

Le situazioni dinanzi evidenziate portano in auge il tema dell'assemblea che, seppur convocata, entro il 16 dicembre, non abbia provveduto alla nomina del sindaco o del revisore (perché andata deserta, perché il soggetto designato non abbia accettato, ecc). In ogni caso, come segnalato dal Registro delle imprese di Padova (si veda Italia Oggi del 14 dicembre; ndr: non disponibile) «l'avvenuta convocazione dell'assemblea nei termini previsti dovrà essere citata nel successivo verbale di nomina e nella nota integrativa che accompagnerà il bilancio d'esercizio 2019, in modo da rendere edotto l'ufficio Registro delle imprese dei motivi che hanno impedito la nomina entro la suddetta data, con esclusione, pertanto, della correlata responsabilità degli amministratori».

Conclusioni

La posizione di Unioncamere, la circostanza che i registri delle imprese prenderanno conoscenza della nomina dei sindaci entro 30 giorni, nonché il fatto che per le società non sia previsto un termine per comunicare ai registri la nomina dei revisori, rendono presumibili molte nomine nell'assemblea delegata ad approvare il bilancio 2019. La mancata disponibilità ad oggi di elenchi di professionisti disponibili ad assumere incarichi da cui i Tribunali dovranno attingere sindaci e revisori rendono ulteriormente tollerabile tale tempistica. Solo a seguito di tale mancata nomina, infatti, appare presumibile la prevista segnalazione dei competenti registri delle imprese al corrispondente tribunale e la designazione dell'organo di controllo o del revisore da parte dell'autorità giudiziaria.

Nota: il contenuto del documento deve essere interpretato in relazione al periodo in cui è stato redatto.

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