Assemblea di bilancio da convocare entro il 28 giugno 2020
di Sandro Cerato
Aprile 2020
Pubblicato sul sito www.ecnews.it in data 2 aprile 2020.
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In deroga alle norme del codice civile, e dello statuto sociale, l'assemblea
ordinaria per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31
dicembre 2019 deve essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura
dell'esercizio.
E' quanto emerge dalla lettura dell'articolo 106, comma 1, del D.L. 18/2020,
in cui sono contenute importanti disposizioni relative alla procedura di
approvazione del bilancio dell'esercizio 2019 alla luce dell'emergenza
sanitaria Covid-19.
Prima di entrare nel merito delle novità previste dal citato D.L. 18/2020, è
bene ricordare che il codice civile stabilisce, quale regola generale, che
l'assemblea che approva il bilancio deve essere convocata entro il termine
di 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio, ovvero entro 180 giorni
solamente qualora lo preveda lo statuto e sussistano particolari esigenze
legate alla struttura ed all'oggetto della società (articoli 2364, comma 2,
e 2478-bis cod. civ.).
Con il comma 1 dell'articolo 106 D.L. 18/2020 si prevede una deroga
"speciale" ai termini imposti dalle norme civilistiche (ovvero dallo
statuto), stabilendo che l'assemblea ordinaria è convocata entro centottanta
giorni dalla chiusura dell'esercizio.
Va subito evidenziato che il comma 7 dello stesso articolo stabilisce che
tale deroga (così come per tutte le altre previsioni di cui si dirà oltre)
si applica alle assemblee convocate entro il 31 luglio 2020, ovvero entro la
successiva data che potrà essere stabilita per far fronte all'emergenza
sanitaria Covid-19.
Tale aspetto può quindi avere un impatto per le società che hanno un
esercizio sociale diverso dall'anno solare, per le quali, di fatto, i
termini possono restare quelli ordinari stabiliti dal codice civile. Si
pensi, ad esempio, ad una società per azioni che chiude l'esercizio il 30
aprile di ogni anno, nel qual caso l'assemblea dovrà essere convocata entro
il 28 agosto 2020 (120 giorni dal 30 aprile), senza quindi fruire di alcun
differimento (salvo modifiche normative che potranno intervenire).
Altro aspetto da evidenziare riguarda la modalità per fruire del maggior
termine, in relazione alla quale non è richiesto alcun adempimento formale
trattandosi di un termine stabilito da una norma di legge.
Ciò significa che gli organi amministrativi delle società interessate non
dovranno in alcun modo formalizzare la volontà di allungare i termini per la
convocazione dell'assemblea.
Ulteriore conseguenza si produce in relazione a quelle società a
responsabilità limitata che, con l'approvazione del bilancio chiuso al 31
dicembre 2019, hanno l'obbligo di nomina del revisore legale (a seguito del
superamento dei parametri ex articolo 2477 cod. civ.), che fruiranno di
maggior tempo per la nomina dello stesso. Effetti si hanno anche sul termine
di versamento delle imposte, che slitta alla fine di luglio.
I successivi commi 2 e 3 intervengono invece sul fronte della modalità di
gestione delle assemblee e sulla formazione del consenso.
Più in dettaglio, si prevede che nell'avviso di convocazione possa essere
previsto, anche in deroga ad eventuali previsioni statutarie, che il voto
possa essere espresso in via elettronica o per corrispondenza, e che la
riunione assembleare sia svolta anche esclusivamente mediante mezzi
elettronici a condizione che sia garantita l'identificazione dei
partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto.
Non è altresì necessario che si trovino nel medesimo luogo, ove lo statuto
lo preveda, il presidente, il segretario o il notaio (va segnalato che, con
una recente Nota, Assonime ha ritenuto che la deroga in questione si
applichi non solo alle riunioni assembleari, ma anche a quelle dell'organo
amministrativo e dell'organo di controllo).
Per quanto riguarda le Srl, invece, si consente, in deroga alle previsioni
di cui all'articolo 2479, comma 4, cod. civ., che l'espressione del voto
avvenga mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto.
In buona sostanza, le previsioni contenute nell'articolo 106, commi 2 e 3,
D.L. 18/2018 recepiscono quanto già in precedenza indicato nella Massima
notarile del 2 marzo scorso, consentendo in tal modo alle società di
capitali di poter gestire l'approvazione del bilancio 2019 con tempistiche
più dilatate e con modalità telematiche, più consone al particolare periodo
che stiamo vivendo.
Nota: il contenuto del documento deve essere interpretato in relazione al periodo
in cui è stato redatto.
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