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Superstipendi dei manager: gli azionisti vogliono una stretta
di Andrea Greco
Affari & Finanza - La Repubblica
Lunedì 20 marzo 2017

Manager, quanto e come vi si paga. In tempi di magra per i lavoratori diventa sempre più imprescindibile, sul piano morale oltre che operativo, adottare politiche di remunerazione eque, trasparenti e proporzionate per i vertici delle grandi aziende quotate. La crescente attenzione dell'opinione pubblica e degli investitori istituzionali (in molti casi gestori dei risparmi dell'opinione pubblica stessa) è una spia fin troppo chiara. Un'altra, che spesso arriva dopo - a caccia di consenso - è l'attenzione del legislatore: che coi suoi tempi sempre più prova a collegare i compensi di vertice all'effettiva crescita delle aziende nel lungo termine. Con nuove misure che danno più voce e diritti agli azionisti sia a Bruxelles (vedi pezzo in pagina) sia a Roma, dove la Commissione industria del Senato ha appena adottato una risoluzione ad hoc sui manager di Stato. Quasi sempre le cattive pratiche che l'azionista censura, e il legislatore cerca di contenere, sono riconducibili a cinque punti: scarsa trasparenza sugli obiettivi dei piani di incentivazione; loro esercizio troppo ravvicinato, con scadenze intermedie che vanificano quelle di lungo termine; presenza di bonus discrezionali e di buonuscite che eccedono le 24 mensilità di "fissa" (un tetto considerato prassi internazionale); assenza di clausole di "clawback", che consentirebbero di restituire una parte dei compensi, se le società che li avevano erogati poi accusano problemi. In Italia oltre metà delle quotate ignora tali clausole: mentre sarebbero state utili in più di un caso delle cronache finanziarie, tra cui i riassetti di Unicredit e del Sole 24 Ore.
Altre «aree di opacità», come le ha chiamate il Comitato governance di Assonime - nel definire tra le priorità suggerite alle emittenti «più chiarezza e completezza sulle politiche di remunerazione» - sono i confini poco definiti della componente variabile del compenso (mancano nel 20% delle quotate), degli obiettivi di lungo termine (non ce l'ha il 25%), e l'assenza di criteri e tetti alle indennità di fine carica, che vale per oltre la metà del listino milanese. La voce del mercato, ormai "padrone" - ma quasi mai gestore - di molte grandi aziende anche a Piazza Affari, è però sempre più forte: secondo dati Consob il crescendo dei voti degli istituzionali sulle politiche di remunerazione tra le quotate italiane è salito, tra il 2012 e il 2016, da un 17,5% del capitale presente a un 28,8%. Di questa fetta circa il 30% dice "no" alle proposte di compensi, e un 3% si astiene. Siamo molto al pollo di Trilussa, perché la varietà del campione è considerevole. Tra le blue chip nel quadriennio il dissenso degli istituzionali è sceso dall'11% al 9% del capitale presente, mentre nel Mid cap delle medie aziende i contrari sono schizzati dal 3% al 9%. L'analisi dei casi singoli è importante, per differenziare il comportamento delle singole società e anche dei singoli investitori.
Il primato al contrario va a Mediaset, che nell'assemblea 2016 ha avuto l'82% dei fondi contrari o astenuti sul voto sui compensi. Le contestazioni riguardavano la poca chiarezza sul tetto agli incentivi di breve termine e la loro generale scarsa trasparenza, oltre all'utilizzo di bonus discrezionali e dei cosiddetti "patti di non concorrenza" (fin troppo diffusi in Italia). Secondo posto dal basso per Mediolanum, con il 78,1% di non favorevoli a causa della scarsa trasparenza sui compensi, e di indennità di fine rapporto estese fino a 5 volte il fisso annuale. Terzultimo posto per dissensi del mercato va a Luxottica (70,5% di voti contro o astenuti), criticata soprattutto per aver dato 6,8 milioni di buonuscita all'ad Adil Mehboob-Khan, come parte di un compenso di 20 milioni in un solo anno; in più i fondi avevano contestato poca trasparenza sugli incentivi di breve e di lungo termine. A Tim, che prese il 62% di voti contro, fu contestato lo special award al nuovo management di Flavio Cattaneo, triennale ma basato su ogni singolo anno di performance: una modalità criticata perfino dal collegio sindacale di Tim, e che piace più ai fondi hedge con ottica di breve termine che a tutti gli altri. Quinto posto per dissenso tra nel paniere per Unipol gruppo finanziario, con il 62,4% di voti sfavorevoli per le politiche degli incentivi, che prevedevano buonuscite oltre i due anni e loyalty bonus che i gestori trovarono «discrezionali o poco dettagliati».
«La mancanza di trasparenza sugli obiettivi, specie per i bonus annuali, è qualcosa di importante per il mercato - dice Fabio Bianconi, di Morrow Sodali -. Spesso non vengono diffusi perché considerati sensibili, ma almeno l'anno dopo, a consuntivo, tutte le aziende li dovrebbero pubblicare». Per il consulente, comunque, «in Italia nell'ultimo triennio le criticità ricorrenti sono migliorate, e il consenso delle minoranze è aumentato anche grazie a un maggior confronto con i maggiori azionisti: direttamente, non solo attraverso i proxy advisor». Tra i gestori più attivi sul tema - e anche tra i più "contrari" nel voto in assemblea - ci sono Fidelity, Legal & General, Axa, Aviva. Anche Blackrock è molto aperta a confronto, e ha da poco incluso tra le priorità 2017-2018 nel seguire la governance delle società partecipate proprio «metriche di compensazione che promuovano la visione di lungo termine nella crescita del valore d'impresa». Tra i dati non comunicati dalle società – a differenza di quanto avviene per esempio negli Stati Uniti – c'è anche il pay ratio, che misura il multiplo tra remunerazione del capo e stipendio medio di un dipendente. Per Adriano Olivetti era bene non superare quota 10: nel turbocapitalismo il rapporto è spesso sopra 100, con punte che sui dati 2015 sono di 523 volte (Salini Impregilo), 397 (Luxottica), 234 volte (Prada). Anche qui un po' di trasparenza, almeno quella, farebbe bene.

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