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Norme anti scorrerie, così avrebbero frenato Lactalis, Vivendi & Co.
di Adriano Bonafede
Affari & Finanza - La Repubblica
Lunedì 23 ottobre 2017

Quando Lactalis, il 17 marzo 2011, entrò con l'11,4 per cento nel capitale di Parmalat, fu un fulmine a ciel sereno ma nessuno in quel momento poteva conoscere le reali intenzioni del gruppo francese, né quest'ultimo le dichiarò. Di lì a qualche mese avrebbe lanciato l'Opa. Se la prima acquisizione fosse avvenuta oggi, Lactalis avrebbe dovuto dichiarare subito le sue intenzioni, grazie ai nuovi obblighi di comunicazione previsti dal decreto legge emanato nei giorni scorsi dal governo in materia finanziaria. Non soltanto, ma Lactalis avrebbe dovuto dichiarare come avrebbe finanziato la scalata, e in quell'occasione avrebbe dovuto dire che una parte cospicua del finanziamento, pari a 1,4 miliardi, l'avrebbe trovato proprio dentro le casse della "preda". Sempre guardando al passato, la spagnola Telefonica, acquistando il 46,18 di Telco, si ritrovò con il 22,45 per cento di Telecom. In quel preciso momento, avendo superato la soglia del 20 per cento nella controllata (e quotata) Telecom, avrebbe dovuto comunicare – applicando le norme di oggi - alla Consob e alla stessa Telecom cosa avrebbe fatto. In tempi più recenti, Vivendi ha acquisito a partire dall'autunno 2015 e fino alla primavera del 2016 quote di Telecom fino ad arrivare al 25 per cento. Allo stesso modo, Vivendi ha cominciato a partire dalla fine del 2016 a comprare azioni di Mediaset arrivando alla fine a una soglia poco sotto il 30%. In entrambi i casi, il gruppo francese, se fossero già state in vigore le nuove norme, avrebbe dovuto dichiarare le intenzioni fin dalle prime tranche di acquisti.
Da notare che di recente Warren Buffett ha comprato il 9 per cento di Cattolica. Dovesse superare il 10, scatterebbe l'obbligo di comunicazione. Insomma, il mondo sembra cambiato ora che sono in vigore le nuove soglie per la comunicazione del 10, 20 e 25% previste dal decreto legge. Di fatto, chi supera già il 10% di una quotata non può avere più segreti, almeno di fronte alla stessa "preda" e alla Consob, cui sono indirizzate le comunicazioni. «Gli obblighi di dichiarazione - spiega Valerio Lemma, professore ordinario di diritto dell'economia a Roma – al momento non riguardano il pubblico ma soltanto l'autorità di vigilanza e la stessa società oggetto degli acquisti. Com'è previsto nel decreto legge, sarà poi la Consob con un proprio regolamento a stabilire quando e come il pubblico dovrà essere informato». Comunque, se non altro, abbiamo di fatto copiato la legislazione francese (ma c'è qualcosa del genere anche negli Stati Uniti, dove la soglia di comunicazione è più bassa, il 5 per cento, ma dove non esiste l'obbligo di Opa come in Europa). Quella d'Oltralpe è considerata una delle legislazioni più protezionistiche del continente. E sembra che, almeno in un punto, la nostra sia più restrittiva: «Sembra infatti previsto - spiega Lemma - che la società acquirente, dopo aver reso una dichiarazione a una certa soglia, possa cambiare idea nei sei mesi successivi solo se intervengono "cambiamenti delle intenzioni sulla base di circostanze oggettive sopravvenute", e non dunque in conseguenza di un mero mutamento di opinione». Ma in Francia «se si cambia idea - dice Amélie Champsaur, partner di Cleary Gottlieb - basta effettuare una nuova dichiarazione». C'è però un punto oscuro nella normativa italiana: che succede se il "predatore" acquista partecipazioni sul mercato nei dieci giorni precedenti la dichiarazione a Consob sulle proprie intenzioni? «La disciplina sugli abusi di mercato - spiega Lemma - dice che le informazioni sulle proprie intenzioni di acquisto di quote in società quotate non sono di per sé informazioni privilegiate, anche se la Cassazione, di recente, in certe circostanze sembra prendere strade diverse». Si dovrebbe quindi pensare che non ci sia alcuna violazione di legge ma bisognerà vedere il regolamento della Consob. Quale sarà l'effetto della nuova norma? «Probabilmente - dice Lemma - visto che l'informativa sulle intenzioni deve essere precoce, il mercato reagirà facendo le sue valutazioni e quindi incidendo sulle quotazioni del titolo sotto attacco». Ciò probabilmente renderà più costoso per la società predatrice il costo finale dopo la prima comunicazione del superamento del 10%. Tuttavia è possibile anche pensare che «chi vuole assumere il controllo di una società quotata possa utilizzare i 10 giorni che possono passare tra il superamento della prima quota del 10 per cento e la sua comunicazione alla Consob e alla "società target" per contrattualizzare anticipatamente, mediante opzioni d'acquisto, i termini dell'acquisto delle quote successive, bloccandone il prezzo, come avviene negli Stati Uniti in cui c'è una normativa simile», commenta Lemma. Nell'arco dei dieci giorni, restano in ogni caso fermi gli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti entro quattro giorni di mercato aperto successivi all'acquisto, così come da anni previsto nella regolamentazione vigente. La legge è fatta, ma rimangono come si vede ancora numerosi aspetti da chiarire.

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