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La carica degli avvocati nei cda
di Luigi Dell'Olio
Affari & Finanza - La Repubblica
Lunedì 26 giugno 2017

L'ultima nomina è di pochi giorni fa. Francesco Gianni, numero uno di Gianni Origoni Grippo Cappelli, è stato nominato presidente di Caltagirone Editore. A fine aprile Claudia Parzani, Western Europe regional managing partner di Linklaters, è diventata vicepresidente di Borsa Italiana e poco dopo anche presidente di Allianz Italia. Due esempi di un trend crescente: quello degli avvocati specializzati nel diritto societario che entrano a far parte dei board aziendali, chiamati a gran voce dai top manager che hanno avuto magari modo di apprezzarli prima come consulenti legali. Per gli avvocati è un'opportunità di sicura visibilità sul mercato e anche di prestigio personale (i compensi tra 35 a 45mila euro per un membro del cda, il doppio per un presidente, non giustificano l'interesse economico per la posizione, dato che il partner di un grande studio legale guadagna in genere dai 500mila al milione e mezzo di euro all'anno), anche se solleva nella categoria qualche dubbio sul rischio di conflitti d'interesse. Ad esempio, è corretto che lo studio dell'avvocato presente nel cda aziendale ottenga un mandato di consulenza legale? Certo, le leggi non lo vietano e nemmeno le norme deontologiche, ma, semplicemente, è opportuno? «La policy varia da studio a studio: tendenzialmente le realtà italiane lasciano maggiore libertà ai professionisti rispetto alle strutture di matrice anglosassone presenti nel nostro Paese», commenta Nicola Di Molfetta, direttore di Legalcommunity.it, testata di riferimento del settore. «Anche se il quadro è in realtà molto frastagliato: ad esempio, l'assunzione dell'incarico è più semplice quando il professionista diventa consigliere non esecutivo, così come per l'of counsel rispetto al partner, dato che il primo è un consulente dello studio, mentre il secondo ricopre un ruolo di vertice». Tra i nomi più in vista, Romina Guglielmetti è fresca di nomina alla presidenza di Banca Esperia e nel cda della Fiorentina calcio. Restando in tema, nel board del Milan è da poco entrato Roberto Cappelli, name partner di Gianni Origoni Grippo Cappelli e legale di fiducia di Li Yonghong nella trattativa che ha portato al cambio di proprietà per il club rossonero. L'altro grande studio italiano, BonelliErede, vede il numero uno Sergio Erede presidente di Aon Italia e Stefano Simontacchi nei board di Prada e Rcs. In precedenza, Catia Tomasetti era stata presidente di Acea. Nel caso di Chiomenti le maglie sono più strette. «Lo statuto dello studio prevede che i professionisti non accettino cariche in società, enti ed organizzazioni, salvo il caso di situazioni eccezionali previamente approvate dal senior partner», racconta chi ricopre quest'ultimo incarico, cioè Carlo Croff. C'è quindi un numero limitatissimo di eccezioni, di solito of counsel come Stefania Bariatti, presidente di Sias. Tra gli altri, Cristina Benetti (Leading Law) è da poco entrata nel cda di Autogrill, mentre Giuseppe Fornari (Fornari e Associati) è in quello di Zucchi, Fabio Labruna (socio fondatore dello studio Lms) in Ansaldo Sts e Roberta Di Vieto (Pirola Pennuto Zei) in Sogefi. Nomi che confermano il differente approccio tra studi di casa nostra e anglosassoni. «Le law-firm straniere sono più attente sia ai possibili conflitti d'interesse, sia ai rischi che possono derivare al professionista dal ruolo assunto nel cda aziendale. Le cronache degli ultimi tempi sono piene di cause intentate ai membri dei board», ricorda Di Molfetta. Su posizioni di netta chiusura è ad esempio Freshfields, che applica questo approccio a tutte le sedi internazionali del newtork per garantire l'indipendenza assoluta di ciascun avvocato. Più sfumata la posizione di Osborne Clarke, come racconta il managing partner italiano Riccardo Roversi: «Siamo tendenzialmente contrari alla presenza nei cda, ma valutiamo caso per caso». I criteri «vanno dal rischio di esistenza di conflitti di interesse perché lavoriamo già con la società come avvocati/commercialisti o perché la società potrebbe trovarsi a essere controparte di un nostro cliente al rischio di coinvolgimento in procedure concorsuali, fino a quelli connessi alla attività della società (ambientale, rapporti con la pubblica amministrazione e così via)». Tra gli italiani, un approccio simile viene seguito da Pedersoli, come racconta l'equity partner Carlo Pedersoli: «Non abbiamo una vera e propria policy su questo tema: la decisione se accettare o meno la carica di consigliere viene assunta caso per caso. A mio giudizio, in linea di principio si dovrebbe evitare di assumere il ruolo di amministratore in società con cui si voglia avere rapporti professionali, specie se si tratta di realtà quotate o attive in settori altamente regolamentati: non è solo un tema di inopportunità che ai compensi per la carica si sommino quelli professionali, ma si tratta di evitare una confusione dei ruoli». Fabrizio Acerbis, managing partner Tls PwC, si mostra favorevole «nell'ambito di un processo di valutazione dell'opportunità rigidamente condiviso nell'ambito dello studio». L'avvocato ricorda che nel board le competenze degli avvocati d'affari possono risultare utili in termini di esperienza, visione e mediazione. Annapaola Negri-Clementi, founding partner Negri-Clementi Studio Legale Associato, ricorda invece l'importanza che riveste il consulente legale dotato di elevata professionalità nel ruolo di amministratore indipendente. «Può assicurare autonomia di giudizio, partecipando ai comitati interni ed esprimendo pareri sulla gestione dei rischi, sulle operazioni con parti correlate e sulla remunerazione degli amministratori esecutivi». Infine Luca Minoli, socio fondatore di Gattai, Minoli, Agostinelli & Partners, concorda sull'opportunità di valutare caso per caso. «Per questo - racconta - abbiamo inserito nello statuto la previsione secondo la quale l'assunzione di incarichi di questo tipo è subordinata alla preventiva approvazione dei soci equity».

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